Ya nuestro país cuenta con una nueva ley que regulará las sociedades "empresas, compañías" comerciales la misma ha entrado en vigencia en el mes Junio de este mismo año.
A principio hubo cierta resistencia o indiferencia entre quienes debían cumplir con la disposiciones de la ley No. 479, resistencia que se hizo más fuerte cuando un grupo de abogados elevaron un recurso de inconstitucionalidad por entender que la ley tenía carácter retroactivo y que más que llegar para beneficiar a los socios o fundadores le conminaba a realizar un cambio de hecho y de derecho, 2 meses después de su entrada en vigencia, el plazo para adecuación y transformación ha sido extendido, algunos artículos modificados, y se esperan más cambios de la legislación, estos procesos nunca deben sorprendernos pues, mientras estemos eligiendo legisladores todo-logos, nuestras leyes continuarán con artículos que se repiten una y otra vez, otros quedan suspensivos sin los puntos y el artículo, párrafo literal o numeral e inciso que complementa lo estaremos buscando en otro capitulo.
El director de la oficina nacional de propiedad intelectual ONAPI informó en principio que no habían recibido ninguna solicitud de adecuación-transformación o continuación de estatus, como si se cumpliese la frase nativa de que "el dominicano deja todo para ultima hora", no obstante entendemos que esta resistencia se debe a varios factores importantes como, el cobro de nuevas tasas para adecuación y/o transformación, quienes tienen una compañía constituida de apenas 6 meses o un año, con la actual legislación deben adecuar, transformar o disolver y por supuesto pagar nuevas tasas para adecuarse a la nueva ley a esto es lo que se le llama en Derecho "RETROACTIVIDAD" de las leyes, aunque los expertos expresen lo contrario, sin embargo, la retroactividad es positiva cuando beneficie al grupo para el cual se ha legislado.Respecto a las ventajas que ofrece la nueva legislación, a nuestro entender es ventaja de forma y no de fondo, uno de los factores más importantes es que ya no se necesitarán los prestanombres, sino que dos personas como mínimo, podrán formalizar su relación comercial, el máximo es 50 personas, bien, una sociedad inicialmente puede tener dos socios y a medida que sus actividades comerciales comienzan a desarrollarse, podrán crearse nuevas cuotas sociales (para las SRL no serán acciones).Una preocupación que podemos notar con algunas empresas pequeñas, reside en el aporte íntegro del capital en una entidad bancaria, razón por la que creemos que no pocas compañías inmobiliarias pequeñas tendrán que decidir entre varias opciones como, optar por ser agentes inmobiliarios independientes y disolver las compañías ya constituidas; Adecuarse a la nueva ley y esto se traduce en buscar dinero extraordinario, para gastos legales y gastos de constitución; fusionarse con otros socios, esto es que un grupo de brokers inmobiliarios decidan compartir los gastos y beneficios y constituir o adecuarse. Probablemente de esta experiencia pudiese surgir la asociación de empresas inmobiliarias fusionadas.Transformar y adecuar la empresa inmobiliariaSi usted es de los muchos que debido al boom inmobiliario y llevado por la legalidad, decidió constituir su compañía con un capital mínimo autorizado y luego de haber pagado el 10% de constitución, y desea continuar con su empresa pero que por ser una empresa pequeña que opera con dos o tres personas, etc. La nueva ley les oferta dos tipos de sociedades para transformase. La primera y más promocionada es "Sociedades de responsabilidad limitada (SRL)" Y "Las empresas individuales de responsabilidad limitada (EIRL)", en este punto, es importante destacar que también la ley reconocerá las sociedades accidentales o en participación, aunque carecerán de personalidad jurídica, lo que quiere decir que al usted realizar un contrato de realización o por ejemplo el contrato que realizan los agentes inmobiliarios o corredores con el propietario del inmueble, ambos al firmarlo consintieron o expusieron la voluntad uno de gestionar la venta el otro de permitirla y remunerar el servicio creándose una sociedad accidental sólo para este caso. (Me parece que surgirán muchas sociedades accidentales), sin embargo debe tener en cuenta que las sociedades accidentales no son exentas de impuestos. La EIRL es la empresa que el código tributario reconoce como “De único Dueño” la misma tiene un porcentaje impositivo mayor que las sociedades comerciales. * Publicar en un periódico de circulación nacional un extracto en el cual se indicará el proceso de transformación, y en caso de que el comisario de cuenta (con la nueva ley deberá ser un Contador Publico Autorizado CPA, o un tasador en caso de que existan acciones en naturaleza) haya realizado un informe estableciendo que el capital de la sociedad es igual al activo existente, y que estará disponible para los accionistas. 15 días después de esta publicación. * Pagar una tasa en ONAPI para transformar u adecuar el nombre, recibo que será anexado al expediente final que deberá depositar en la Cámara de Comercio. (el pago de este servicio es sólo cuando el nombre tendrá una variación, de lo contrario no aplica el pago). * Celebración de una asamblea general extraordinaria en la cual se expondrá el interés de transformar y adecuar su empresa, y como se ha decidido llevar a cabo este proceso, levantar el acta de la asamblea con la aprobación. * Modificar la denominación social o nombre de la empresa, puede ser el mismo sin embargo obligatoriamente deberá contener las siglas del tipo de sociedad que ha escogido, por ejemplo "INMOBILIARIA SOL Y MAR S.R.L. o E.I.R.L. de no colocar estas siglas se entenderá que los socios son responsables frente a terceros * El tipo de sociedad escogida y aprobada, y el monto del capital el cual tiene un mínimo de 100,000.00 pesos, para las SRL, que deberán ser depositados en una cuenta bancaria a nombre de quien gestionará la transformación. Finalizada la constitución o adecuación, el banco debe devolver el monto, o los socios pueden decidir abrir otra cuenta a nombre de la sociedad. * Establecer cual será la fecha de cierre del ejercicio social. * Como se dividirán los beneficios, pérdidas y reservas. * Las causales de disolución, atribuciones o facultades de cada socio, prohibiciones e incompatibilidades.Al mes de celebrada la asamblea general extraordinaria el expediente recopilado deberá ser depositado en la cámara de comercio, conjuntamente con la certificación del periódico, los documentos constitutivos transformados, el informe del comisario o el recibo del banco con el deposito del capital, el original del acta de la asamblea, y los estatutos de la nueva sociedad, el certificado del Registro Mercantil.En la cámara de comercio le entregaran un formulario que previamente deberá ser completado, pagar la tasa para la transformación en esta misma entidad, recibo que deberá ser anexado al expediente.Su sociedad quedara transformada en SRL o EIRL, lo que debe esperarse es que la cámara de comercio establezca el plazo para finalizar la inscripción.Que significa una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que los socios son independientes de ella hasta el monto o cantidad que han aportado, quiere decir que de tener 10 cuotas sociales en una sociedad, este socio es responsable por el valor que estas representan, no podrá ser conminado por Once o Diez y media sino por 10.
A principio hubo cierta resistencia o indiferencia entre quienes debían cumplir con la disposiciones de la ley No. 479, resistencia que se hizo más fuerte cuando un grupo de abogados elevaron un recurso de inconstitucionalidad por entender que la ley tenía carácter retroactivo y que más que llegar para beneficiar a los socios o fundadores le conminaba a realizar un cambio de hecho y de derecho, 2 meses después de su entrada en vigencia, el plazo para adecuación y transformación ha sido extendido, algunos artículos modificados, y se esperan más cambios de la legislación, estos procesos nunca deben sorprendernos pues, mientras estemos eligiendo legisladores todo-logos, nuestras leyes continuarán con artículos que se repiten una y otra vez, otros quedan suspensivos sin los puntos y el artículo, párrafo literal o numeral e inciso que complementa lo estaremos buscando en otro capitulo.
El director de la oficina nacional de propiedad intelectual ONAPI informó en principio que no habían recibido ninguna solicitud de adecuación-transformación o continuación de estatus, como si se cumpliese la frase nativa de que "el dominicano deja todo para ultima hora", no obstante entendemos que esta resistencia se debe a varios factores importantes como, el cobro de nuevas tasas para adecuación y/o transformación, quienes tienen una compañía constituida de apenas 6 meses o un año, con la actual legislación deben adecuar, transformar o disolver y por supuesto pagar nuevas tasas para adecuarse a la nueva ley a esto es lo que se le llama en Derecho "RETROACTIVIDAD" de las leyes, aunque los expertos expresen lo contrario, sin embargo, la retroactividad es positiva cuando beneficie al grupo para el cual se ha legislado.Respecto a las ventajas que ofrece la nueva legislación, a nuestro entender es ventaja de forma y no de fondo, uno de los factores más importantes es que ya no se necesitarán los prestanombres, sino que dos personas como mínimo, podrán formalizar su relación comercial, el máximo es 50 personas, bien, una sociedad inicialmente puede tener dos socios y a medida que sus actividades comerciales comienzan a desarrollarse, podrán crearse nuevas cuotas sociales (para las SRL no serán acciones).Una preocupación que podemos notar con algunas empresas pequeñas, reside en el aporte íntegro del capital en una entidad bancaria, razón por la que creemos que no pocas compañías inmobiliarias pequeñas tendrán que decidir entre varias opciones como, optar por ser agentes inmobiliarios independientes y disolver las compañías ya constituidas; Adecuarse a la nueva ley y esto se traduce en buscar dinero extraordinario, para gastos legales y gastos de constitución; fusionarse con otros socios, esto es que un grupo de brokers inmobiliarios decidan compartir los gastos y beneficios y constituir o adecuarse. Probablemente de esta experiencia pudiese surgir la asociación de empresas inmobiliarias fusionadas.Transformar y adecuar la empresa inmobiliariaSi usted es de los muchos que debido al boom inmobiliario y llevado por la legalidad, decidió constituir su compañía con un capital mínimo autorizado y luego de haber pagado el 10% de constitución, y desea continuar con su empresa pero que por ser una empresa pequeña que opera con dos o tres personas, etc. La nueva ley les oferta dos tipos de sociedades para transformase. La primera y más promocionada es "Sociedades de responsabilidad limitada (SRL)" Y "Las empresas individuales de responsabilidad limitada (EIRL)", en este punto, es importante destacar que también la ley reconocerá las sociedades accidentales o en participación, aunque carecerán de personalidad jurídica, lo que quiere decir que al usted realizar un contrato de realización o por ejemplo el contrato que realizan los agentes inmobiliarios o corredores con el propietario del inmueble, ambos al firmarlo consintieron o expusieron la voluntad uno de gestionar la venta el otro de permitirla y remunerar el servicio creándose una sociedad accidental sólo para este caso. (Me parece que surgirán muchas sociedades accidentales), sin embargo debe tener en cuenta que las sociedades accidentales no son exentas de impuestos. La EIRL es la empresa que el código tributario reconoce como “De único Dueño” la misma tiene un porcentaje impositivo mayor que las sociedades comerciales. * Publicar en un periódico de circulación nacional un extracto en el cual se indicará el proceso de transformación, y en caso de que el comisario de cuenta (con la nueva ley deberá ser un Contador Publico Autorizado CPA, o un tasador en caso de que existan acciones en naturaleza) haya realizado un informe estableciendo que el capital de la sociedad es igual al activo existente, y que estará disponible para los accionistas. 15 días después de esta publicación. * Pagar una tasa en ONAPI para transformar u adecuar el nombre, recibo que será anexado al expediente final que deberá depositar en la Cámara de Comercio. (el pago de este servicio es sólo cuando el nombre tendrá una variación, de lo contrario no aplica el pago). * Celebración de una asamblea general extraordinaria en la cual se expondrá el interés de transformar y adecuar su empresa, y como se ha decidido llevar a cabo este proceso, levantar el acta de la asamblea con la aprobación. * Modificar la denominación social o nombre de la empresa, puede ser el mismo sin embargo obligatoriamente deberá contener las siglas del tipo de sociedad que ha escogido, por ejemplo "INMOBILIARIA SOL Y MAR S.R.L. o E.I.R.L. de no colocar estas siglas se entenderá que los socios son responsables frente a terceros * El tipo de sociedad escogida y aprobada, y el monto del capital el cual tiene un mínimo de 100,000.00 pesos, para las SRL, que deberán ser depositados en una cuenta bancaria a nombre de quien gestionará la transformación. Finalizada la constitución o adecuación, el banco debe devolver el monto, o los socios pueden decidir abrir otra cuenta a nombre de la sociedad. * Establecer cual será la fecha de cierre del ejercicio social. * Como se dividirán los beneficios, pérdidas y reservas. * Las causales de disolución, atribuciones o facultades de cada socio, prohibiciones e incompatibilidades.Al mes de celebrada la asamblea general extraordinaria el expediente recopilado deberá ser depositado en la cámara de comercio, conjuntamente con la certificación del periódico, los documentos constitutivos transformados, el informe del comisario o el recibo del banco con el deposito del capital, el original del acta de la asamblea, y los estatutos de la nueva sociedad, el certificado del Registro Mercantil.En la cámara de comercio le entregaran un formulario que previamente deberá ser completado, pagar la tasa para la transformación en esta misma entidad, recibo que deberá ser anexado al expediente.Su sociedad quedara transformada en SRL o EIRL, lo que debe esperarse es que la cámara de comercio establezca el plazo para finalizar la inscripción.Que significa una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que los socios son independientes de ella hasta el monto o cantidad que han aportado, quiere decir que de tener 10 cuotas sociales en una sociedad, este socio es responsable por el valor que estas representan, no podrá ser conminado por Once o Diez y media sino por 10.
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